Limited Şirket Nedir?

Limited Şirket nedir?

Limited Şirket nedir? konulu bu yazımıza tanımını yaparak başlayalım. Gerçek veya tüzel kişilikte, bir veya birden daha çok kişi tarafından kurulan şirketlere, Limited Şirket denilmektedir. 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7099 sayılı Kanun ile Limited Şirket’in kuruluşu tek bir yerde toplanmıştır ve artık tek bir noktadan kurulduğu için de kuruluş süreci kolaylaştırılmıştır.

Limited şirket sözleşmesi, artık Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde imzalanmaya başlanmaktadır. Önceki uygulamada Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü/yardımcısı huzurunda imzalanmasına izin verse de, bu fiilen uygulanamıyordu ve limited şirket kuruluşu için notere gitmek zorunluydu.
Yapılan değişiklik ile birlikte limited şirket kurucularının sözleşmedeki imzalarının noterce onaylanması uygulaması kaldırıldı. Şirket adına imzaya yetkili kimselerin imza beyanının, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilmesi uygulaması getirilmiştir.

Limited Şirket Kuruluşu Artık Tek Noktadan Yapılabiliyor!

Önceki uygulamada, tescilden önce, MERSİS’ten alınan vergi numarası ile şirket adına bankada bir hesap açtırılması; şirket kuruluşunda nakden taahhüt edilen payların en az %25’inin bu hesaba yatırılması; bankadan paranın yatırıldığına dair bir mektup alınması ve bunun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekiyordu. Bu şartlar kaldırıldı.
Dolayısıyla, limited şirket için önce notere sonra bankaya, oradan ticaret siciline gitme ve şirketi tescil ettirdikten sonra da defterleri notere götürüp tasdik ettirme devri bitti. Limited şirket kurmak isteyen kurucular, ticaret sicili müdürlüklerinde kuruluşu tek noktadan yapabilecekler.Bu arada, Anonim ve Limited şirketler ile kooperatiflerin defterlerin, kuruluş sırasındaki açılış tasdikinde noterlerin yetkisi kaldırıldı. Kuruluş aşamasında, defterlerin açılış tasdikinin ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılması uygulaması getirildi.

Limited Şirket Kurmanın 10 Püf Noktası 

1. Sermaye hisselere değil paylara bölünür; dolayısıyla hisse senedi ve tahvil çıkartamaz; ana sözleşmede sermaye paylarının itibari değeri (25 TL ve katları) ile her ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

2. Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları belirtilecektir.

3. Şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip şirket müdürü seçilmesi gereklidir.

4. Ticaret ünvanı iş konusu ile ilgili olmak zorundadır.

5. Gerekli kuruluş belgeleri; dilekçe ve kuruluş bildirim formu bir nüshası ıslak imzalı iki nüsha şirket sözleşmesi, müdürlerin şirket unvanı altında iki nüsha imza beyannamesi, kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı, Rekabet Kurulu’na yatırılmış olan sermayenin 4/10000’ine ilişkin banka dekontu, sermayenin dörtte birinin tescilden önce yatırıldığına ilişkin banka mektubu şirket yetkililerince imzalanmış, ortakların resimleri, oda kayıt beyannamesi

6. Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık dışında her türlü faaliyette bulunabilirler.

7. Ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur; pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.

8. Kararlar, ortakların oy çokluğu ile alınmaktadır.

9. Ortak sayısı 20+ ise, iç denetçi bulundurmak zorundadır.

10. Ana sözleşme değişiklikleri, denetçi seçimi ve azli, payların bölünmesi kararı, mali tabloların ibrası, şirket müdürlerinin atama, azil, sürelerinin uzatılması Genel Kurul’un yetkisindedir.

Hangisi Daha Avantajlı?
Gerçek Kişi Mi? Limited Şirket Mi?

1-Gerçek kişi firma, 200-300 TL maliyetle 1 günde kurulur ve fatura kesmeye başlayabilirler. Kurarken sermaye şartı yoktur.
2-Gerçek kişi firmada sermaye, kâr dağıtımı gibi kavramlar olmadığından kâr kullanımına bağlı herhangi bir vergi yükü doğmaz. Karın paylaşılması veya işletmeden çekilmesi hallerinde ayrıca bir stopaj ödenmez.
3-Gerçek kişi firmasının, faaliyet sonlandırma işlemleri de kolaydır.
4-Gerçek kişi firma, küçük ölçekliyse sadece işletme defteri tutacaktır.
5-Vergi bakımından yüksek cirolar olduğunda, limited şirket daha avantajlıdır.
6-Yeni TTK ile artık tek kişiyle anonim veya limited şirket kurulabilir.
7-Limited şirketlerde de, müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından, ortaklar tüm malvarlığıyla sorumludur.
8-Limited şirketlerde hisse devri, genel kurul onayı ile noterden yapılır ve ticaret siciline tescil ettirilir. Hisse devrinden elde edilen gelirden “Değer Artış Kazancı” olarak gelir vergisi hesaplanır. Hisse devrinde sadece Limited Şirketlerde hisse değerinin binde 8,25 oranında damga vergisi alınmaktadır.
9-Limited şirketlerde, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortaklarının kararı ile ana sözleşme değişiklikleri yapılabilir.
10-Limited Şirketlerde mali kardan alınan vergi oranı %20 sabittir. Ancak yıl sonunda kar dağıtımı yapılırsa, dağıtılacak kar %15 kurum stopajına tabidir.